TPG因帮助公司转型、资产重组和管理层收购而举世闻名，被称为“剃刀般锋利的冒险者”，一直非常重视亚洲的投资机会。新桥资本先后完成对韩国第一银行、深圳发展银行的投资，并实现高额收益。2004年底，新桥资本以12.53亿元的代价成为深圳发展银行大股东，2007年和2008年再投入10亿，累计投入22.53亿。2010年退出时收益146亿元，可谓是TPG在亚洲奠定投资地位的经典之战。
2004年底深发展银行面临生存危机、内外风雨飘摇、资本充足率低、不良贷款率高、时任行长被刑拘。在这样的大背景下，新桥资本成功入主，成为深发展的第一大股东，并在入主后进行一系列的改革，在资本、产业和管理方面先后赋能，打赢了这场危机保卫战。我们认为新桥资本的策略值得研究和学习，为此新生说特推出本期专题文章。
01
战役过程及复盘
从2002年开始，新桥资本与深发展经过32个月的谈判、仲裁诉讼、再谈判等程序，最后在2004年12月31日，新桥正式成为深发展第一大股东。当时的美国《华尔街日报》在报道中这样写道：新桥创造了历史，他们成为1949年以来接管一家中国商业银行的第一个国际投资管理团队。同时新桥资本这个案例在国内创造了多个第一次：第一次在国内的银行领域中建立全面不良资产管理系统；第一次采用以A股换H股，并通过H股减持中国上市公司股权的方式。
以1.61亿美元买下深圳政府所拥有的17.9%的股份（法人股，非流通股)，总投资12.34亿元；在《股份转让协议》中承诺，在能够履行其作为深圳发展银行相对控股股东的一切权利的前提下，其承诺在交割日后的五年内将不出售或转让目标股份。除非届时获得银行业监管部门批准，则其对目标股份的出售或转让将不受本条规定的上述限制。
2007年12月及2008年6月，新桥增加投入10.02亿元，以19.19元的行权价行使认购权分别购入3481.03万股和1740.52万股。新桥共计投资22.36亿元。
2009年6月，平安集团约定：114亿元现金或2.99亿中国平安H股购买新桥资本持有的深发展股份；
2010年5月，新桥资本选择2.99亿中国平安H股，5月17日减持1.6亿股套现96.9亿港元，9月4日减持1.39亿股套现69.7亿港元，累计套现约合人民币146亿元左右。这是首例外资以A股换H股，并通过H股减持中国上市公司股权。
至此，新桥资本完全退出深发展和中国平安。
02
入股背景
深发展为什么要出让股权？
深圳发展银行（股票代码：000001，现更名为平安银行）作为深圳第一家上市公司和全国最早的股份制银行，是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行，其前身是1987年由深圳当地21家农信社合并成立的“深圳市联合信用银行”，后改名为“深圳发展银行”，简称深发展。
至2002年时，深发展已经积累了一些严重问题，具体表现为：
（1）资本充足率达不到监管要求
资本充足率是保证银行等金融机构正常运营和发展所必需的资本比率。各国金融管理当局一般都有对商业银行资本充足率的管制，目的是监测银行抵御风险的能力。深发展的资本充足率从2000年的17.56%降至2004年的2.3%，而根据当时政府监管部门的要求，银行的资本充足率需要在8%以上，否则面临破产重组的风险。在当时上市的5家银行中只有深发展低于监管要求。
（2）不良贷款率高
在2000年-2004年中国银行业普遍面临不良贷款率高的问题，然而同期上市的四家银行中，不良贷款率实现了迅速降低或者保持在较低水平。2004年深发展的不良资产率较2003年有所提升达到11.41%，公司的不良资产问题严重。
（3）缺乏风险控制
2003年过渡期管委会撤走后的7、8月间，深发展一笔15亿元的贷款审批存在明显的违规嫌疑，经过追查发现这笔资金通过各种操作后已经流出境外无法追回。15亿元对深发展产生了重要的影响：这是深发展历史上最大的一笔不良贷款，按照当时深发展19 .5亿的总股本来说，15亿元的贷款全部损失将令投资人每股损失高达0 .8元，由此产生的1 .5亿元拨备计提，将直接减少该行当年税前利润1个多亿。再后来，时任董事长和行长的周林被刑拘。
出于以上原因，作为深发展大股东的深圳市当局，决心出让股权，引进外部投资者改善经营状况。
为什么深发展选择新桥资本？
新桥投资（New bridge Capital）成立于1994年，由两家美国顶级并购基金—德州太平洋集团（Texas Pacific Group，TPG）和布蓝投资集团（Blum Capital Partners）共同建立，专注于亚洲地区投资。TPG曾因收购美国储蓄银行（America Savings Bank）一举成名，在银行并购业务方面经验丰富。1997年亚洲金融危机之后，新桥资本收购韩国第一银行资产管理清收面试技巧，投资5000亿韩元，经过5年时间，获得净利润11511亿韩元，投资回报率高达230.22%；
（1）新桥资本有丰富的银行整合经验
在亚洲，新桥资本最为著名的收购案就是1999年底对韩国第一银行的收购。在这次收购中，新桥资本注资5000亿韩元，获得了第一银行近51%的股权，并获得了全部的管理权。韩国第一银行在1999年亏损达到10亿美元，被新桥资本收购后的第二年，在韩国银行业整体亏损的情况下，税后利润达2.3亿美元。韩国第一银行在管理和效率方面得到极大提升，在2005年初以33亿美元卖给渣打银行，因此新桥资本在亚洲市场一战成名。
（2）新桥资本不是银行，而是基金
作为国际资本集团，新桥资本为一家典型的buy-out型基金+distressed Fund基金，不会长期持有股权。与参与竞争深发展股权的外资银行（如汇丰、摩根大通）相比，新桥资本的策略是管理提升后卖出，外资大行的策略是长期持有，把深发展发展为在中国市场的分行。对于政府而言，更倾向于新桥资本这种投资者，政府部门可以在卖出时进行优先的约定
为什么新桥资本选择深发展？
深发展虽然问题缠身，但也有一些亮点：股权分散、发展潜力大。
（1）股权分散
据中国人民银行制定的《向金融机构投资入股规定》，外资机构合并持有一家国内银行的股权不能超过该银行总股本的25%。单一外资机构持有一家国内银行的股权比例不得超过该银行总股本的15%。
深发展总股本19.4亿，流通盘14.09亿，流通股的比例占到了72%。这家银行的第一大股东是深圳市投资管理公司，持股比例仅为8.23%，第二大股东深圳国际信托公司手上的股份只占总股本的5.77%，从排名第五的海通证券股份有限公司开始，每个股东的控股比例只占到了不到2%，甚至1%。在深发展的前10大股东里，列居前三位的都是深圳市属公司，共持有18.02%的股权。
综上，新桥资本选择深发展，既能做到符合中国人民银行规定，又能实现控股。
（2）发展潜力大
深发展位于深圳市，市场化程度较高，有丰富的市场运作经验。其总资产规模是当时四家上市银行中最小的，有着极大的扩张潜力。1997-2000年，深发展一直处于结构调整期，同时实施经营规模的全面扩张。至2001年公司经营业绩开始出现质的飞跃，该年度总资产增加541亿，增幅为82%，中期主营业务收入较去年同期增长53.66%。
03
入股后的全面赋能
管理赋能：管理团队+组织变革+激励机制
（1）经验丰富的管理团队
新桥资本入股深发展后，立马更换了整个管理层团队，组成了“国外专家人才+国内优秀人才”的管理层团队，吸纳一系列金融业从业经验丰富的管理层团队。其中包括多名董事实际操盘过韩国第一银行的经历，吸纳台湾和香港地区的优秀人才，提升深发展的管理和运营能力。
深发展高管团队成员（部分）
（2）组织架构调整
深发展对各大分公司的管控能力较弱，不同分公司的平台和流程不同。通过推行“ One Bank”计划，整合操作平台，统一控制体系，使公司发挥整体经营优势。为此，公司加强对各个分行的管理，建立矩阵式职能结构。总行主要划分为：财务、信用、人事和内审等四大部门。每个业务部门向每个分行派遣一名员工支持相关业务的开展，负责员工直接向总行办公室报告，该员工的绩效奖金及雇佣/辞退事宜由总行办公室咨询分行意见后决定。
（3）激励机制合理
新桥资本入主深发展后，通过迅速实施新的考评激励机制，快速整顿中高层管理团队，改变当时管理混乱的局面。针对带来增长的业务部门、不良资产处理部门制定不同的激励制度和平均指标体系。
对公司的管理层团队的激励更为丰厚。以2004年为例，在入股深发展以前，深发展的高管团队的薪酬分布是：70-80万之间2人，50-70万之间5人，30-50万2人，其他12人都低于30万元。而在2005年，深发展的高管团队薪酬大幅提升，激发管理层团队的斗志。
管理层的高强度激励
（4）有效解决不良资产问题
2006年深发展在国内首创：建立垂直的不良资产管理系统，设立总行特殊资产运营中心，负责待处理抵债资产管理工作；设立资产保全信贷执行官，加大不良资产重组转化力度；继续在各分行建立、健全资产保全机构，完善其职能。实行不良资产清收单项奖励制度，根据收回不良资产的金额、类别、方式等具体情况予以奖励；实行不良资产清收费用财务预算制度。并且在2007年成立：合规部、法务部，提升对银行贷款的管理。五年来，深发展不良贷款处理工作成绩斐然，一共清收不良贷款 115 亿，核销不良贷款 132 亿。
资金赋能：提升资本充足率
通过以上的融资和发债，同时很少的股利分配，提升了公司的资本充足率，达到政府监管部门对银行的资本要求。
产业赋能：推进战略转型
（1）创新推出“供应链金融”业务，以“供应链金融”统率公司业务发展，转型“贸易融资专业银行”
2006 年，公司贷款为深发展带来 80%的贷款利息收入。借助国际先进的贸易融资成熟技术，研发实施自偿性贸易融资授信评级制度，创新完善全程供应链金融产品，开发投产贸易融资操作系统，建立贸易融资产品经理团队。深化与中外运、中储、中远物流和中华商务网等战略伙伴合作，构建了“供应链金融—物流—信息流”服务平台。与云铜、一汽马自达等20家大型集团企业签署了总对总业务合作协议。这些强化关键流程、服务平台与营销渠道的明显进步，已经并将持续为供应链金融的快速成长积蓄能量和信心。
（2）大力发展零售业务，从产品创新、销售渠道、客户服务、业务运行平台等方面提升零售业务
2006年推出一系列创新产品：“非交易转按”、“双周供”、“循环贷”及“存抵贷”等房贷新产品，多期结构性理财产品。2006 末，零售贷款取得 87.1%的增幅，增长率在全国性商业银行中排名第三。此外，大力发展电子银行业务，2006 年网上支付业务交易金额增加8.8倍，交易笔数增加7.5倍，实收佣金增加11倍。
（3）加强与GE资本等外部专业机构的合作
引入先进的经验和技术，提高产品创新能力，增强市场竞争力。通过向GE资本定向发行1亿美元的新股，占深发展7%的股份，实现利益的绑定。后来由于定向增发监管政策的转变，发行取消。
04
赋能的成效
在营业收入和净利润方面，2004年公司营业收入52.74亿，净利润2.9亿；2010年公司营业收入180.22亿，净利润62.84亿。在6年时间，收入增长3.5倍，净利润增长21.67倍。净利润的增长远高于收入的增长，说明公司的经营效率大幅提升，盈利能力全面改善。2008年由于监管部门提高计提的风险准备导致净利润降低。
对于银行而言，需要重点关注的指标是：存贷款规模、不良资产率和资本充足率。在存贷款规模方面，2004年深发展的存款规模为1672亿元，贷款规模为1621亿元；2010年存款规模为5629亿元，贷款规模为4073亿元。公司的存款规模增长3.6倍，贷款规模增长2.5倍。
在不良资产率方面，公司从2004年的11.4%降至2010年0.58%，不良资产的改善对公司的正常运营极为重要。
在资本充足率方面，从2004年的2.3%提升到2010年的10.19%。而监管部门对不良资产的要求是不超过4%、对资本充足率的要求是不低于8%。
综上，深发展在新桥资本进入之后，实现了巨大的转变：从资本充足率达不到国家监管要求到满足要求；从公司营收和净利润放缓到营收和净利润实现大幅增长；从日渐衰落、危机四伏到绝处逢生、焕然一新。
05
新桥资本入股深发展的启示和不足
启示
（1）把握资本市场和行业大周期
当时整个A股资本市场处于低谷期，并且中国银行业处于营收和利润下滑期。而到2009年和2010年，整个资本市场的估值较高；银行业的基本面的改善，抵抗风险能力加强等。所以，新桥资本选择周期是：“资本市场+行业改善”的市场共振。
（2）详细的尽调，及早发现问题，并寻求政府协助
从时间上看，新桥资本2002年就已展开收购的尽职调查。2002年10月10日，深发展公告：设立收购过渡期管理委员会，本行董事会赋予管委会包括全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。
管委会由新桥投资集团公司的专家DAVID BONDERMAN（TPG创始合伙人）、单伟建（前美国摩根银行执行董事）、ROBERT T. BARNUM（前美国联邦储蓄银行行长）、DANIEL A. CARROLL（曾在摩根投行任职）、欧巍（曾任美国信孚银行融资部副总裁）、COLIN F.BAMFORD、ROBERT A.COHEN、MICHAEL T. YAHNG等8人组成。
2004年11月清理核查并发现了不良贷款问题，并由政府有关部门协助提供了解决方案，此后的2004年12月新桥资本才正式入股深发展，说明新桥在投资前已经对可能发现的新增不良贷款风险进行了充分安排。
（3）引进行业内的优秀外部人士进入管理层，制定高激励政策
深发展的管理层包括“国外专家人才+国内优秀人才”，金融业行业经验丰富。多名董事实际操盘过韩国第一银行的经历，同时吸纳台湾和香港地区的优秀人才，提升深发展的管理和运营能力。深发展对优秀的管理层团队给予了很高的激励政策，薪酬待遇远远高于同期的国内银行高管。
（4）借助外脑，借力专业的机构提升管理能力
深发展与GE资本签订了《战略合作协议》。此前新桥资本与GE资本在韩国第一银行已经有深入合作。双方约定，该公司或其关联方将向深发展提供零售业务在风险、运营、市场营销、系统、战略和融资方面的咨询服务；在消费融资业务方面将向深发展提供在产品开发、系统和营销、融资技巧、风险管理、运营和员工培训等方面的专业知识。该协议期限为5年，每年咨询费200万-500万美元。
（5）轻资产战略拨高 ROE，低分红提高每股价值
新桥资本入主深发展后，通过大力发展零售银行和相对轻资产的公司银行业务，提高公司的杠杆水平，从而拨高ROE。深发展集中精力发展零售业务、贸易融资业务和中小企业客户业务，原因是这些业务对资本的消耗少，回款周期快，通过灵活性的市场营销策略能够扩大用户规模，提高存款金额。2005年新桥接手以来，深发展零售银行业务增速要明显快于公司银行业务发展，所以在固定资产周转率方面深发展银行的表现要高于同类型的上市公司。
在2005年-2010年，深发展仅在2008年进行一次现金分红，低分红政策能够保存大部分利润，以补充公司的发展需要，更为重要的是提升每股净资产，方便在退出时获得高溢价。
（6）注重管理效率的提升而不是规模的扩张
注重管理效率是提升已有的分支机构的运营和管理能力，通过产品结构的调整和业务的梳理、强化对不良资产的处理等方式提升存量资源的效益。而分支机构方面是为了实现区域扩张获得增量资源。从数据来看，深发展的策略不是增量资源，而是存量资源。
在2004年-2009年的6年时间中，深圳发展银行的分支机构从234家上升到302家，增长68家，而在同期：民生银行的分支机构增加218家、华夏银行增加106家、浦发银行增加237家、招商银行增加335家。原因在于：深发展首先面临的是生存问题然后才是发展问题，尤其是在营收好转后新桥资本不愿意投入太多的资源。
不足之处
（1）外资对中国国情不熟导致第一次股改失败
肖遂宁在2007年开始担任深发展行长、后来任平安银行董事长资产管理清收面试技巧，他认为：“到2005年新桥正式入主深发展不久，股改又启动了。新桥是一家美国机构，他们对中国的一些事情没能完全理解到位，因此他们的股改方案在股东大会上因小股东的集体反对而失败。在这个期间，银行输掉了大量的时间和机会，因为股改不成，银行资本补充更加谈不上了。直到2007年第二次股改才取得成功。”
（2）私募基金很难给银行提供持续的补充资本
肖遂宁：“新桥是一家私募基金，它的身份决定了它很难给银行提供持续的补充资本，第二次股改时即使让他们买一部分权证都很困难，最后不得不用很高的利率举债才完成了股改。所以，到了2007年，深发展与同时期成长的其他股份制银行相比，已经明显落后了。”
（3）两次引入外部资本失败
2005年引进GE资本未果，2008年向宝钢定向增发失败，使得深发展近两年的网点扩张几乎停滞，相比同业竞争对手在此期间快速的网点布局，公司错过了扩张营运规模和机构网点的绝佳机会。”
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2、银行、证券、信托、基金等金融机构高管
3、新兴成长企业创始人及高管
4、希望进行投资理财的高净值人群和机构
5、新生说的优秀会员和顾问
课程周期
共计三个月，每周1次，合计12次课。
主办地点
北京市，具体地址另行通知（未来将逐步扩展至上海、深圳、广州等城市）。
课程形式
现场学习或在线账户直播。
内容体系
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