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目 录
一、申请机构基本情况
二、申请机构的设立及变更
三、申请机构名称及经营范围
四、申请机构业务情况
五、申请机构现时的投资结构
六、实际控制人
七、子公司、分支机构和其他关联方
八、申请机构运营基本情况
九、申请机构治理制度
十、基金外包情况
十一、高管人员情况
十二、刑事处罚、行政处罚
十三、诉讼、仲裁
十四、其他事项
十五、结论意见
写在前面
本文结合经办的私募管理人登记项目，简要总结出具私募管理人登记法律意见书的相关注意事项，以期共同探讨。文中标红部分属于出具法律意见书所需注意事项的说明，黑体部分属于草拟的参考模板。
根据中基协的要求，对于私募基金管理人登记主要核查如下事项：
序号
核查事项
核查要求
设立和存续
依法在中国境内设立并有效存续
名称和经营范围
含有与管理人业务属性密切相关字样
专业化经营
主营业务为私募业务，禁止兼营与管理人相冲突的业务及非金融业务
股权结构
穿透核查是否存在境外股东及其是否符合法律规定
实际控制人
确定实际控制人，目前其与管理人的控制关系和控制作用
关联方
确定特定的关联方及其是否已登记为私募管理人，核查关联交易
基本设施和条件
具有开展业务所需的人员、场所、资本金等运营基本设施和条件
内控制度
建立内控制度，与公司现有部门设置情况相互匹配
外包
说明外包服务协议情况及潜在风险，核查外包机构资质
10
高管
核查基金从业资格及相关履历，高管岗位设置需符合协会要求
11
公司及高管资信
资信良好
12
涉诉或仲裁情况
核查是否涉诉或涉仲裁
13
真实准确完整
登记申请材料是否真实、准确、完整
14
其他
特别关注协会系统填报信息是否与法律意见书一致
正 文
一、申请机构基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统，申请机构系根据《公司法》等相关法律、行政法规于X年X月X日合法成立并有效存续的有限责任公司。
截至本法律意见书出具之日，申请机构的基本情况如下：
申请机构名称
统一社会信用代码
企业类型
合伙企业/有限责任公司/股份有限公司
住所
住所和实际经营场所可以不一致股东及法人简历模板，但需说明不一致的
原因
法定代表人/执行事务合伙人
认缴出资额
实缴出资额
根据目前的审查要求，应同时满足实缴300万以上且达到认缴金额25%以上的要求，建议有能力的情况下，尽量实缴
成立日期
营业期限
经营范围
包含投资管理、资产管理、投资等字样，私募股权基金管理人不建议含投资咨询业务
出具说明：主办律师核查申请机构的工商内档资料、全国企业信用信息系统、申请机构所在地红盾网以及公认的APP（如企查查、启信宝、风报等）等，以核查申请机构的基本情况。
二、申请机构的设立及变更
根据申请机构工商登记档案记载，其设立及历史沿革如下：
（一）【申请机构】的设立
出具说明：主办律师需核查申请机构的工商内档资料，并根据公司的实际情况撰写历史沿革信息。
【申请机构】设立时基本信息如下：
出具说明：可仿照上文表格列示。
【申请机构】设立时的股权结构如下表所示：
出具说明：
（1）可用表格形式说明股东姓名/名称、认缴出资额、出资比例。
（2）若申请机构系合伙企业或股份有限公司，主办律师应根据企业类型对相关表述作出调整。
（二）【申请机构】的历史沿革
出具说明：主办律师需核查申请机构的工商内档资料，并根据公司的实际情况撰写历史沿革信息。
综上所述，本所律师认为：【申请机构】的设立及历次变更均经企业登记主管部门核准或登记，履行了必要的法律手续，合法、有效。【申请机构】股东的股权转让、公司实缴资本的变更等均经过公司内部合法的决策程序，且及时在公司所属登记主管部门办理了相应的变更登记和备案手续。因此，【申请机构】系依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司（具体根据实际情况改写）。
三、申请机构名称及经营范围
（一）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围符合国家相关法律法规的规定
经本所律师核查申请机构的工商登记文件、其现时持有的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，申请机构的经营范围为……。
本所律师认为，申请机构的工商登记文件所记载的经营范围符合国家相关法律法规的规定。
（二）申请机构的名称含有与私募基金管理人业务属性密切相关字样
经本所律师核查申请机构的工商登记文件、现时持有的《营业执照》，申请机构的名称为……。
本所律师认为，申请机构的名称中不含“私募”相关字样，但含有XXX与私募基金管理人业务属性密切相关的字样/申请机构的名称中包含“私募”等与私募基金管理人业务属性密切相关的字样。
出具说明：根据基协“专业化经营、清晰、明了”的监管要求，申请机构的名称应当包含“基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资”等相关字样，“私募”是鼓励字样非必备字样。
（三）申请机构的经营范围中含有与私募基金管理人业务属性密切相关字样
经本所律师核查申请机构的工商登记文件、现时持有的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，申请机构的经营范围为……。
本所律师认为，申请机构的经营范围中含有“XXX”等与私募基金管理人业务属性密切相关的字样。
出具说明：基于专业化经营的要求，对于新设立的私募管理人建议将经营范围设置成“资产管理、投资管理、投资”简便、有效；因“投资咨询”属于牌照管理事项，并且属于与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，故此，不建议写入其中。对于经营范围中已存在“投资咨询”事项的申请机构，建议进行如下披露：
（1）如实披露截至法律意见书出具之日，申请机构从事投资咨询业务的基本情况；
（2）披露申请机构采取的防范措施，如制定了《防范利益冲突制度——投资咨询》，变更经营范围，申请机构出具承诺，不再从事投资咨询及其他与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务。
四、申请机构业务情况
（一）本所律师核查申请机构业务情况及出具本法律意见书主要尽职调查过程
出具说明：
（1）根据中基协北京站关于私募基金登记备案的培训会的要求“……对私募管理人进行尽职调查，要包括过程描述，事实和法律问题认定判定的适当证据和理由。目前发现有些机构就给两页纸，一是声明，二是把系统里的表格直接上传了。我们是要有过程和理由的。”另外，本团队经办的私募管理人登记的业务，亦有收到中基协如下反馈“请在《法律意见书》中描述完整的尽职调查过程”。由此可见，充分披露主办律师尽调情况十分必要。对此，建议用专门的文字作出说明。
（2）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》对律师的尽调方式作出了较为详尽的列举，读者可参考该规则的要求对项目进行尽调，并结合项目的实际情况对本段所披露的内容作出修改、补充。
（二）申请机构业务情况
根据【申请机构】工商登记文件显示，申请机构经营范围为……
综上，申请机构的主营业务系私募基金管理业务，根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）,申请机构所属行业为金融业，基金管理服务，代码为J6713。
经申请机构主要管理人员陈述并承诺，在工商登记记载的经营范围和申请机构实际经营的业务中，【申请机构】未兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募投资基金业务存在冲突的业务；未兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；亦未兼营其他非金融业务。
出具说明：
（1）可能存在冲突的业务：基于私募基金管理人防范利益冲突的要求，基金业协会颁布的《私募基金登记备案相关问题解答（七）》明确要求“对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。”
（2）私募基金管理业务系“受人之托，代人理财”，属于“买方业务”，所谓的与买方“投资管理”业务相冲突的“卖方业务”，包括财务咨询、财务顾问、商务信息咨询、经济信息咨询、金融信息服务、企业运营管理、金融信息服务、软件技术开发、接受金融机构委托从事金融业务流程外包等。
（3）主营业务不突出、经营其他非金融业务：企业形象策划、承办展览活动、文化艺术交流策划、市场营销策划、会议服务、货物进出口、销售机器设备、电子产品、五金家电、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备、通讯设备、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品等。
（三）申请机构网络舆情信息
本所律师通过在百度、谷歌、搜狗等主流网络搜索引擎键入“【申请机构】有限公司”、“私募基金管理人【申请机构】”等关键词的方式，通过新华网舆情首页查询以及天涯，知乎，微博、微信、百度贴吧等公众平台检索等方式搜索申请机构信息，经核查，本所律师未发现网络上存在申请机构从事除私募基金管理以外的其他业务的信息，未发现申请机构利用网络进行私募基金公开推介行为，未发现申请机构的负面评价信息或社会舆情信息。
出具说明：
据本团队理解，协会要求核查“网络舆情信息”的主要目的在于审查私募基金管理人是否存在违规推介、变相公募等行为，以及是否存在重大负面新闻。
因此，为减少被反馈的可能性，建议在出具相关法律意见书时，主办律师在本部分对申请机构的网络舆情信息的核查情况做出充分披露，通过核查申请机构官方网站、微博、微信、贴吧、第三方网站、主流网络搜索引擎等方式进行检索查验。此外，主办律师需尽到勤勉之职责，并做好相关核查信息的截屏保存，以作为归档底稿的一部分，以备查验。
综上所述，本所律师认为：【申请机构】符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条规定的专业化经营原则，申请机构主营业务为私募基金管理业务；截至本法律意见书出具之日，在工商登记记载的经营范围和申请机构实际经营的业务中，均未兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；未兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务或兼营其他非金融业务。
五、申请机构现时的投资结构
根据【申请机构】工商登记文件记载，截至本法律意见书出具之日，申请机构的投资结构如下：
出具说明：
（1）此处可以用表格方式，披露股东姓名/名称、认缴出资额、实缴出资额以及出资比例情况
（2）若申请机构的投资人系法人，需披露该法人股东的基本情况，包括工商登记信息情况以及该法人股东的股权结构的情况；具体披露方式可仿照上文对申请机构的披露方式处理。
（3）若申请机构的投资人系自然人，需披露该自然人股东的性别、国籍、有无境外永久居住权、身份证信息、住所信息等。
（4）需特别注意，根据本团队经办项目的经验，若申请机构的法人股东的企业名称中含有“投资”二字，中基协可能就此提出反馈，要求“关联方、股东及向上穿透的机构中名称含投资管理及相关字样的，请详细说明业务经营情况，是否从事私募，是否已登记为私募基金管理人，如未登记请说明原因。”对此，建议在本部分核查申请机构股权结构时，对企业名称中含有“投资”二字的法人股东是是否属于资产管理机构、登记为私募基金管理人做出说明（关于反馈意见及其回复方式问题，敬请期待本团队后续推文）。
3.根据申请人法人股东的股权结构，【申请机构】追溯至自然人股东的股权结构如下：
假设：
出具说明：
此处需披露穿透至最终自然人的股权结构图，并且，该股权结构图需体现实际控制人与申请机构的实际控制关系以及实际控制人能对申请机构起到的实际支配作用。此外，未来进行中国证券投资基金业协会“资产管理业务综合报送平台”（）私募管理人登记信息填报时亦需上传该结构图。如下所示：
根据上述股权结构图，【申请机构】间接持股的自然人股东包括：XXX、YYY……。
经核查，穿透到最终自然人股东，其身份信息如下：
出具说明：此处具体披露各间接持股的自然人股东的信息，包括：披露该自然人股东的性别、国籍、有无境外永久居住权、身份证信息、住所信息等。
综上所述，本所律师认为，【申请机构】存在/不存在直接或间接控股或参股的境外股东。
六、实际控制人
经核查，本所律师认为XXX现为申请机构的实际控制人，理由和依据为：（此处阐述认定为实际控制人的具体依据）。
出具说明：
（1）目前中基协的“资产管理业务综合报送平台”要求披露实际控制人的情况，并且，此系必填项，即从监管角度看，要求申请机构必须存在实际控制人。因而，需穿透核查至自然人或国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外监管部门监管的境外机构，并披露该实际控制人的基本信息。
（2）依据本团队经办资本市场业务及出具私募管理人登记法律意见书的经验，本团队认为，判断公司控制权的归属及认定实际控制人，一方面需要审查股权投资关系；另一方面，也需要综合申请机构的股东（大）会、董事会决议的实质影响以及对董监高等管理人员的提名及任免所起到的实质性作用。具体表现形式，既可以为在股权层面直接或间接持股达到控股的程度（如直接或间接持股超过50%）；或通过投资关系、协议或其他安排，能对公司的经营管理及决策、董监高的任免起决定性作用；或是上述两种的结合。
（3）举例说明（如图），假设甲持有A公司80%股权，A公司持有申请机构51%的股权。
在上图的股权架构中，甲并非持有申请机构40.8%(80%*51%)的股权，而应认定甲间接持有申请机构51%的股权。通常而言，在不存在其他协议安排的情况下，从股权上直接或间接持有申请机构50%以上的股权，可以认定甲为申请机构的实际控制人。一方面，从间接持股角度而言，其已间接持有申请机构51%的股权；另一方面，因甲作为A公司的控股股东，对甲公司股东会重大事项的表决起到决定性作用，A公司作为申请机构持股51%的控股股东，对申请机构股东会重大事项的表决亦起到决定性作用。
（4）本团队认为，关于实际控制人的概念在一定程度上与控股股东的概念有重叠之处。本团队认为，最为主要的关于实际控制人的相关法规如下：
《公司法》第二百一十七条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
甲基本信息如下：
出具说明：详细说明实际控制人甲的基本身份信息、学历信息以及工作经历等信息。
综上所述，本所律师认为，甲为【申请机构】的实际控制人，能够决定【申请机构】的重大经营决策。因此，认定甲为【申请机构】的实际控制人合理、合法。
七、子公司、分支机构和其他关联方
（一）子公司
根据《若干事项公告》及《私募基金管理人登记法律意见书指引》，本法律意见书中“子公司”系指申请机构持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业。
根据申请机构提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，【申请机构】暂未对外投资设立子公司/【申请机构】对外投资设立的子公司为XXX。
出具说明：
（1）主办律师应在核查分支机构内档资料及企业信用信息系统等公示信息的基础上，仿照上文披露申请机构基本信息的方式，通过表格形式披露子公司的基本情况及持股情况。
（2）若子公司为持股5%以上的金融机构，或者私募基金管理人，应充分披露相关牌照或批准证书的获取情况。
（二）分支机构
根据申请机构提供的资料及对相关情况的说明，截至本法律意见书出具之日，【申请机构】暂未设立分支机构/【申请机构】存在分支机构YYY。
出具说明：主办律师应在核查分支机构内档资料及企业信用信息系统等公示信息的基础上，可仿照上文披露申请机构基本信息的方式，通过表格形式披露分支机构的基本情况。
（三）其他关联方
根据《若干事项公告》及《私募基金管理人登记法律意见书指引》，本法律意见书中“其他关联方”系指受同一控股股东/实际控制人控制的其他金融企业、资产管理机构或相关服务机构。
1.受同一控股股东控制的其他关联方
经本所律师核查XXX会计师事务所出具的YYY号《审计报告》及其它公告文件，【实际控制人】控制的其他关联方包括【】。经本所律师核查全国企业信用信息公示系统公示信息、【被控其他关联方】的《公司章程》、《营业执照》等资料，截至【】日，【实际控制人】持有【被控其他关联方】XX股权，系【被控其他关联方】的控股股东。【被控其他关联方】目前的基本情况如下：（可仿照上文，以表格形式披露被控其他关联方基本情况）……
经本所律师核查，【被控其他关联方】目前持有【】核发的许可证号为【】的《【】业务许可证》，【被控其他关联方】系受【】监管的【】业务经营机构，其不属于私募基金管理人，因此，无需按照《私募基金监管暂行办法》的规定办理私募基金管理人登记手续。
经本所律师核查申请机构以及【被控其他关联方】提供的《审计报告》及财务报表等财务资料，截至本法律意见书出具之日，未发现申请机构与【被控其他关联方】存在关联交易。
为保障申请机构及其股东的合法权益，【申请机构】制定的《关联交易管理制度》规定了关联交易审批及关联人回避表决制度，建立了【申请机构】与关联方之间的利益隔绝机制，对公司与关联方之间发生关联交易的潜在风险进行了有效防范。
出具说明：此外，还需披露申请机构以及实际控制人出具的承诺，承诺不存在关联方的内幕交易及利益输送等行为，具体承诺内容，主办律师可根据项目的实际情况拟定。
综上所述，本所律师认为，【被控其他关联方】对【申请机构】作为私募基金管理人进行专业化经营没有造成任何实质性影响，亦没有使【申请机构】经营或变相经营与“投资管理”等买方业务相冲突的其他业务。
2.受实际控制人控制的其他关联方
出具说明：披露方式同上。
（四）关联交易
1.关联交易基本情况
出具说明：
（1）可以通过审核申请机构的《审计报告》、财务报表的方式核查申请机构与关联方的关联交易情况，关联交易事项一般体现在“其他应付”或“其他应收”会计科目中。
（2）若存在关联交易，需披露管理交易的合理性、公允性及必要性，确保该关联交易不影响申请机构业务的开展，亦不存在通过关联交易进行利益输送。
2.防范措施
出具说明：
（1）披露《关联交易管理制度》的制定情况；
（2）特别承诺：由实际控制人、控股股东以及申请机构分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
（3）隔离措施：机构、场所、人员、财务、资产、信息隔离，不存在混同的情形。
综上所述，本所律师认为：
【申请机构】对外投资设立的子公司为【】，并非私募管理机构/已按照中国证券投资基金业协会的要求进行了私募管理人登记。【申请机构】的实际控制人为XXX，控股股东为YYY，【申请机构】存在受同一控股股东控制的其他关联方【】以及受同一实际控制人控制的其他关联方【】，前述关联方均已根据相关法律法规的规定取得了相关业务资质许可。此外，【申请机构】已制定了相关制度对其与关联方之间可能发生的关联交易进行了利益隔绝，不存在损害【申请机构】及其股东合法利益的情形。【申请机构】的控股股东及实际控制人亦出具承诺，承诺不存在利用控股关系或实际控制关系，进行利益输送或内幕交易等行为。本所律师认为，【申请机构】的其他关联方对【申请机构】作为私募基金管理人进行专业化经营没有造成任何实质性影响，亦没有使【申请机构】经营或变相经营与“投资管理”等买方业务相冲突的其他业务。
出具说明：
（1）控股股东的判断标准：根据《公司法》第二八一十六条的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
（2）其他金融企业如银行、保险、证券、期货、信托、金融租赁、典当、基金销售、基金销售支付、公募基金、小额贷款、第三方支付等。
（3）核查该同一控制下的企业目的在于核查该关联机构是否为私募管理人，申请机构与该关联机构是否存在关联交易，实际控制人是否利用实际控制人的身份从事损害申请机构或其他投资者利益，进行内幕交易，实现利益输送的目的；并且，申请机构是否会通过关联方从事与“投资管理”等买方业务相冲突的其他业务。
（4）对关联方的核查及披露
A.披露关联方的核查方式及核查过程，如相关人员访谈、填写调查问卷，并作出声明承诺，通过企查查、启信宝等APP核查，走访申请机构员工、现场访谈等方式；
B.关联方是否已登记为私募管理人或正在（筹备）办理相关登记事项；
C.是否与申请机构存在关联交易，若存在是否已向投资人做充分披露，申请机构与其他关联方是否存在利益冲突，是否已制定相关防范利益冲突、关联交易等制度及其落实情况，关联方之间的人员、场所、机构、财务、业务、信息的独立运作情况；
D.是否出具避免关联交易、内幕交易及利益输送的承诺函或者不存在关联方及关联交易等的承诺函。
（5）此处的结论性意见按照申请机构的实际情况进行改写。
八、申请机构运营基本情况
（一）申请机构组织架构
经本所律师现场走访及核查相关资料，申请机构组织架构图如下：
出具说明：可根据申请机构的实际情况设置组织机构，一般包含投资运营部、风控部、财务部、行政部以及投资决策委员会等基本部门。
（二）申请机构从业人员及专职、兼职情况
1.申请机构从业人员基本情况
根据申请机构提供的劳动合同及社保缴费资料等，并经本所律师核查，申请机构共有员工X人，XXX、YYY共X人系公司专职员工，XXX系公司兼职人员。其中，法定代表人YYY、风控负责人ZZZ以及……共X人具备从业资格。具体情况如下：
出具说明：
（1）建议以表格形式披露公司从业人员的基本信息，包括但不限于姓名、本公司职务、专兼职、从业资格取得情况及取得时间、身份证号码、学历等。
（2）在披露从业人员身份证信息时，不可以用*号代替。
（3）因目前基协对于人数过少的私募管理机构会就人员是否满足管理人运营提出反馈，对此建议人员配备上不低于7人（7人系可能被认定人数过少，需要进一步解释相关人员配备是否满足公司制度的落实问题）。
（4）在中国证券投资基金业协会“资产管理业务综合报送平台”进行管理人首次登记申报时，需填写从业人员人数，基金业协会要求的从业人员系专职人员，不包括兼职人员。并且，申请机构若存在兼职的，兼职人数不得超过专职人数的一半。
（5）根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》的要求，“私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同”，因此，执行事务合伙人委派代表/法定代表人及风控负责人必须为专职人员，与申请机构签署劳动合同，并交纳社保。主办律师在出具法律意见书时，需审核该等人员的劳动合同及社保缴费证明。
（6）高管在外兼职问题
根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》的要求，“高管不得在非关联的私募机构兼职”。换言之，申请机构的执行事务合伙人委派代表/法定代表人、风控/合规负责人不得在“非关联”的“私募”机构兼职，可在关联的私募机构兼职，亦可在非关联的非私募机构兼职。若高管在关联的私募机构兼职，则要求进一步披露其在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会会对多家机构兼职的高管予以特别关注。
此外，虽然目前的相关规定主要针对高管兼职，但是，根据本团队经办的项目，对于一般的从业人员对外兼职亦需作出如实披露。
（7）实际控制人在申请机构兼职问题
本团队认为，实际控制人若为申请机构的高管，则按照上述对高管兼职的要求进行审核，若为一般从业人员则按照对一般从业人员对外兼职的要求审核。
（8）法定代表人兼任其他职务问题
根据基金业协会的审核要求，至少有两个高管，即法定代表人/执行事务合伙人委派代表以及风控负责人。因此，本团队认为，法定代表人可以在申请机构兼任除风控负责人以外职务，如投资部负责人、财务部负责人等。
（9）对于兼职问题的披露方式
可以从如下几个角度进行披露：
A.兼职单位出具同意对外兼职的承诺，并在承诺中对该人员在其单位所任职务，工作性质等作出说明；
B.若兼职单位系关联的私募机构，则需进一步披露该私募机构的基本情况，申请机构基本制度的制定情况，如利益隔绝制度、防范内幕交易制度，以及避免关联交易等制度，并承诺将严格履行相关制度（该部分内容亦可在上文关联方处作出充分披露，具体见第七部分）；
C.兼职人员出具相关承诺，对其在外兼职事项作出说明（包括其兼职单位的性质、工作岗位、职责等），并承诺将勤勉尽职，严格遵守申请机构的相关规章制度、履行职责，不会利用职务便利进行内幕交易或安排其他利益输送，不从事任何损害申请机构的行为等等；
D.根据基协的反馈意见“鉴于申请机构员工数较少，请核实在将来是否具有签订外包服务的意愿，如没有需在法律意见书中描述如果开展业务及内部控制的人员配置。”因此，如果存在兼职人数过多，导致员工人数较低，需进一步说明申请机构的人员是否能满足申请机构业务开展的需要，各部门岗位设置、人员配备，未来的人员招聘计划及资本金能满足未来人员扩张的需要，以及是否会采取外包行为等。
综上，本所律师认为，申请机构已具有《内部控制指引》、《私募基金监管暂行办法》规定的开展私募基金管理业务所需的从业人员，【申请机构】X名员工中，有Y名专职员工，XXX存在对外兼职行为（并对兼职合理性及胜任能力作出必要的说明）。此外，【申请机构】已根据实际情况制定规范关联交易的内部管理制度，并对关联交易的审议及关联方回避表决程序予以详细规定，建立了防范利益输送的隔离机制，且【兼职人员】亦承诺严格遵守【申请机构】的关联交易规范管理制度，不从事任何损害【申请机构】的行为。因此，【兼职人员】在外任职的行为对【申请机构】开展投资管理业务不会产生实质性影响。
（三）营业场所
1.经核查，申请机构目前经注册的申请机构住所为托管住所，其情况如下：
2.根据申请机构提供的资料及本所律师核查，申请机构目前实际经营场所系从XXX租赁所得/购买所得，并于X年Y月Z日签署《租赁合同》并经XXX备案登记，备案号为，具体情况如下：
出具说明：可以用表格形式说明承租房屋的出租人、坐落、建筑面积、规划用途、租赁期限、每月租金等基本情况。
经本所律师实地查访，该办公场所建筑面积为XXX平方米，分别独立设有XXXX等部门股东及法人简历模板，申请机构为相关业务人员配备有必备的办公用品，能够满足申请机构实际开展业务的需要。
3.注册地址与实际办公地址不一致原因
出具说明：若存在注册地址与实际办公地址不一致的需要作出合理的说明，以深圳为例，深圳市人民政府办公厅发布《转发关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（深府办〔2010〕111号）规定，允许“深圳试行企业法人住所与经营场所相分离的登记方式”。此外，也可以以出于税收优惠政策考量，选择将申请机构设立在税收优惠地，实际办公地点选择在实际运营成员所在地。
综上，（简要总结，注册地域实际办公地点不一致的原因），因此，申请机构注册地址与实际经营场所不一致对申请机构开展业务不产生实质性不利影响。
（四）资本金
出具说明：
（1）根据基协目前的审核要求，实缴注册资本应达到300万且不低于认缴注册资本的25%，并满足至少6个月的运营需求；
（2）本团队经手的案件中，亦有实收资本达到1000万，要求“在法律意见书中详细描述实收资本信息，并且说明实缴资本如何足以支持企业日常运营中的各项开支，如房屋租赁，员工工资，设备购买等等相关费用支出的资金支持情况。”
对此，需在此处对实收资本如何满足申请机构至少六个月的运营需求做出说明，具体可采取如下披露方式：
A.申请机构股东已实缴全部注册资本并经验资：可以分段阐述验资情况、核查银行流水情况以及未来实缴注册资本金的计划。
B.申请机构股东对申请机构的出资系其以自有资金出资：可以由申请机构出的股东出具《承诺函》，承诺系以自有资金出资，不存在利用所持有的申请机构的股权质押融资或银行融资；不存在信托持股、委托持股；不存在在持有的申请机构股权上设定股权质押或其他权利限制等情况。
C.根据公司目前的费用支出情况及财务测算，股东实缴的注册资本能够满足公司日常的运营开支：可以通过审核公司的财务报表、租赁合同、劳动合同、社保缴费记录、员工工资发放表、水电费缴费清单以及公司提供的《资金使用及预算说明》、《公司费用支出及预算表》等文件，说明公司截至目前为止资本金使用情况，以及公司未来至少6个月的预计开支情况，以说明公司的资本金能满足公司未来至少6个月的日常开支。
综上所述，【申请机构】的股东已以其自有资金实缴投资款项合计人民币XXX万元，并经验资。结合公司的实际情况并经公司初步测算，本所律师认为，公司股东的实缴注册资本XXX万元能满足公司至少6个月的正常运营及各项开支。
（五）其他设施
经申请机构确认，为满足办公需求，申请机构在经营场所配置有桌椅、电脑、视频设施、传真机、打印机等办公设备。
综上所述，本所律师认为,【申请机构】按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
九、申请机构治理制度
出具说明：
（1）涉及申请机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度，包括但不限于《基金运营风险控制制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核制度》、《信息披露制度》、《私募基金宣传推介及募集行为管理制度》、《防范内幕交易制度》、《内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《投资决策委员会议事规则》、《投资业务管理暂行办法》等业务配套管理制度。此外，申请机构还需配备人事、财务、合同、印章等管理制定了相关制度，完善公司议事规则；
（2）需披露申请机构对相关制度的制定过程；
（3）披露公司内部制度及落实情况：基协要求建议用表格形式表述，包括制度名称、制度主要内容、主要执行部门、落实情况、满足公司实际运营需求说明等几方面内容。
综上所述，本所律师认为：申请机构已制定了完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度，并根据部门职责将前述制度分派到各个部门，并指定各部门负责人具体落实相关制度，承担最终责任；各部门负责人均为具有丰富从业经验的人员，能有效把控各环节的风险。
申请机构所制定的风险控制和内部控制制度己涵盖运营风险控制、合格投资者管理及风险揭示、合格投资者内部审核、内部交易记录及档案管理、信息披露、私募基金宣传推介、防范内幕交易等各项内容，并涵盖投资者审核、投资运作、规范关联交易、运营风险防范、运营保障和信息披露等主要环节，申请机构现有的组织架构和人员配置能够满足上述制度有效执行，满足申请机构实际运营的需要，符合《内部控制指引》的相关要求。
十、基金外包情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请机构暂未发行基金产品，不存在基金外包的情形。
若【申请机构】未来拟发行的基金需要外包给其他外包服务机构，【申请机构】将在发行该基金产品前制定有关外包服务的风险管理制度，防范基金对外包服务过程可能面临的风险。
出具说明：
（1）若申请机构目前正在筹备发行基金产品并且在份额登记、估值核算、信息技术系统等方面寻求与基协网站公示的外包服务机构进行合作的，需进一步披露合作机构的名称；
（2）披露申请机构对外包机构的尽调的基本情况，如外包机构人员储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况、过往业绩、外包服务协议的核查情况、外包机构运营资质及持续合规情况等等；
（3）《基金托管及外包业务管理办法》的制定情况。
综上所述，本所律师认为：申请机构暂未发行基金产品，不存在基金外包的情形，申请机构不存在有关基金外包的潜在法律风险。
出具说明：相关结论可根据申请机构的实际情况改写。
十一、高管人员情况
（一）高管人员基本信息
根据申请机构提供的高管名单，申请机构共设置高管人员为XXX与YYY，其中XXX担任申请机构的……，YYY担……。申请机构各高管人员基本信息如下：
1.XXX的基本简历及从业资格取得情况。
2.YYY的基本简历及从业资格取得情况。
根据《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干事项公告》[中基协发〔2016〕4号]的规定，从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。
综上，本所律师认为，申请机构作为主要从事私募股权投资基金业务的私募基金管理人，申请机构所有高管（法定代表人及风控负责人）均已取得基金从业资格。
（二）申请机构合规风控负责人不存在从事投资业务的情况
出具说明：
（1）披露申请机构《运营风险控制制度》的制定情况，明确规定申请机构风控负责人不得从事投资业务。
（2）申请机构风险控制体系独立运作，根据申请机构提供的投资决策委员会、投资部、风控部及总经理的投资决策文件，申请机构各部门各司其职，独立决策，不存在相互干涉的情形。
（3）申请机构总经理、投资负责人的确认以及风控负责人的承诺，申请机构风控负责人在申请机构内未从事任何投资业务，亦未兼任或变相兼任搜寻投资项目或与风控负责人职责相冲突的任何工作。
综上，本所律师认为，申请机构合规风控负责人未从事投资业务。
（三）高管人员履行静默期情况
出具说明：
《私募基金登记备案相关问题解答（四）》规定，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行3个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。对此，需对高管是否满足“静默期”的要求进行披露。对此，可审查高管的履历信息，并由其出具承诺。
据此，本所律师认为，申请机构高管人员XXX、YYY不存在违反《私募基金登记备案相关问题解答（四）》规定的“静默期”要求的情形。
综上所述，本所律师认为：
XXX、YYY系公司高管，均具备基金从业资格，申请机构高管设置符合中国基金业协会的要求。
十二、刑事处罚、行政处罚
出具说明：详尽披露核查过程，如检索全国法院被执行人信息查询、中国裁判文书网网站公众信息，金融监管部门“一行三会”（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会）官方网站披露信息，中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会处分公示信息、中国证券监督管理委员会资本市场违法违规失信记录、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统申请机构公示信息、“信用中国”网站上的公示信息以及核查申请机构及其高级管理人员提供的征信报告等等。
综上所述，本所律师认为：根据申请机构提供的资料并经本所律师通过互联网公众平台检索，截至本法律意见书出具之日，未发现申请机构及其高管人员受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的记录；未发现申请机构及其高管人员受到行业协会的纪律处分的记录；申请机构及其高管人员在资本市场诚信数据库中不存在负面信息；申请机构及其高管人员未被列入失信被执行人名单；申请机构未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；申请机构在“信用中国”网站上不存在不良信用记录等。
十三、诉讼、仲裁
根据申请机构书面确认及对申请机构相关负责人访谈并经本所律师运用互联网进行公众信息检索，登录中国裁判文书网站进行查询，未发现申请机构在最近三年内涉及诉讼和仲裁。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，最近三年未发现申请机构涉及诉讼和仲裁的情形。
十四、其他事项
根据申请机构出具的承诺，申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在故意隐瞒、重大遗漏或误导性陈述，其私募基金管理人登记申请符合基金业协会的相关要求，不存在其他影响申请机构向基金业协会申请私募基金管理人登记的实质性障碍。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：【申请机构】依法在中国境内设立并有效存续，申请机构关于私募基金管理人登记申请符合《证券投资基金法》、《私募基金监管暂行办法》、《私募登记备案办法》、《若干事项公告》等法律、法规或规范性文件的相关要求。
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